和Ethan在一起的Justin（蘭迪•哈里森 Randy Harrison 飾）去Brian（葛爾•哈羅德 Gale Harold 飾）家收拾自己的東西，一切都那麼熟悉，可是現狀卻已變化萬千。面對Justin的離去，Brian看似沒事，可還是掩飾不掉他的落寞；Ted（斯科特•洛威爾 Scott Lowell 飾）和Emmett（彼得•派格 Peter Paige 飾）開始建立起關係，這讓一直沒什麼自信的Ted心情好了許多；Michael（哈爾•斯帕克斯 Hal Sparks 飾）和Ben（羅伯特•甘特 Robert Gant 飾）維持著良好的關係；Lindsay和Melanie開始了她們新的造人計劃。
看似穩定的狀況卻時刻在改變。Justin和Brian依然維持著工作上的關係，因爲Ethan的出軌，讓Justin又重新回到了Brian身邊；Ted的色情網站被舉報，這讓他抑鬱不止，進而向毒品靠攏；協助Stockwell市長競選的Brian被對方發現自己的同志身份，進而被炒魷魚。匹茲堡的這羣男男女女開始了反抗Stockwell的戰爭……