傑克（愛德華•伯恩斯 Edward Burns 飾）是一個千術高明的騙子，加上他的英俊長相，行騙屢獲成功。這天，傑克和他的朋友打起了會計師溫斯頓（達斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 飾）的主意，他們僞裝成一個藝術團體，輕而易舉地從溫斯頓那裡騙來了500萬美金。豈料傑克得手後，也引來了各種狐朋狗友來分一杯羹，那500萬美金很快就都被瓜分乾淨。
糟糕的事情接踵而至，那名被騙的會計師溫斯頓原來是當地黑手黨的一個頭目，當他得知自己被騙後，暴跳如雷，派人狠狠地修理了傑克。當溫斯頓得知自己的500萬已經被搶掠一空時，他威逼傑克設計一個騙局爲他騙取500萬美金。無奈之下傑克只好設計了一個騙局，一切都準備妥當時，意想不到的事發生了！