美國內戰結束的十年後,當年的南北戰爭英雄納森(湯姆•克魯斯 Tom Cruise)因無所事事而終日酗酒。一次偶然的機會,他結識了來美做生意的日本商人。納森的彪炳戰績令對方刮目相看。此時正值明治維新時期,日本天皇意欲訓練一支現代化的作戰部隊,於是納森被請到了日本。
日本很 多武士都不歡迎納森的到來,他們堅決不肯拋棄傳統的武士道精神,對將武士西化十分反感。他們在首領烏吉奧(渡邊謙 飾)的帶領下舉刀起義,躲到了一條偏僻的小山村自立爲政。天皇大怒,派納森率領他訓練出來的現代化軍隊去圍剿叛變武士。豈料皇軍全軍覆沒,納森亦成爲了階下囚……