彼得 帕克(托比•馬奎爾 Tobey Maguire 飾)只是美國一個平凡的高中生,當一次他被蜘蛛博物館偷跑出來的變種蜘蛛咬了一口之後,彼得的生活徹底改變了。他變得和蜘蛛一樣,擁有各種蜘蛛特有的超能力:從手指噴出粘力極強的蜘蛛絲、飛簷走壁等等。彼得興奮異常,開始利用自己的超能力去賺錢。但當他最愛的叔叔被自己放走的罪犯殺死後,彼得發誓要用自己的超能力去打擊犯罪。
彼得好友哈利的父親諾曼(威廉•達福 Willem Dafoe 飾)是一家生物科技公司的老闆,因自己公司生產的飛行器沒得到軍方首腦賞識而苦惱不堪。一次意外諾曼吸入神經毒氣而具有了超能力,引發了自身邪惡的本性,騎著自己研發的飛行器去到處破壞、殺人。彼得化身的蜘蛛俠開始出擊了!