馬山（姜文）是西南地區某邊陲小鎮的一名普通警察，某晚參加妹妹婚宴時因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒來時，他發現從不離身的配槍不翼而飛。意識到偷槍人可用槍里的三顆子彈殺人時，馬山不禁毛骨悚然，當晚所有參加妹妹婚禮的人都成了他的懷疑對象。
在對重點嫌疑人，賣「羊肉粉」的劉結巴、送他回家的周小剛、突然出現在周小剛家的舊戀人李小萌（寧靜）一番追蹤後，馬山依舊沒能理出任何頭緒，而對李小萌的懷疑里，又混雜了極爲複雜的感情，此又導致其妻懷疑他移情別戀。正在這時，李小萌在周小剛家被人用槍打死，馬山作爲嫌疑人被拘禁。經過一番冷靜思考，他終於將亂麻捋順，開始了尋槍之路。