馬山(姜文)是西南地區某邊陲小鎮的一名普通警察,某晚參加妹妹婚宴時因喝得酩酊大醉被人送回家中,次日早晨醒來時,他發現從不離身的配槍不翼而飛。意識到偷槍人可用槍里的三顆子彈殺人時,馬山不禁毛骨悚然,當晚所有參加妹妹婚禮的人都成了他的懷疑對象。
在對重點嫌疑人,賣「羊肉粉」的劉結巴、送他回家的周小剛、突然出現在周小剛家的舊戀人李小萌(寧靜)一番追蹤後,馬山依舊沒能理出任何頭緒,而對李小萌的懷疑里,又混雜了極爲複雜的感情,此又導致其妻懷疑他移情別戀。正在這時,李小萌在周小剛家被人用槍打死,馬山作爲嫌疑人被拘禁。經過一番冷靜思考,他終於將亂麻捋順,開始了尋槍之路。