1938年,日軍的鐵蹄蹂躪中華大地,而江南水鄉的吳府卻宛如立身桃花之源,過著與世隔絕的安逸生活。
吳府女主人吳太太(羅燕 飾)40歲壽宴那天,其好友康太太難產,命懸一線。吳太太匆匆趕往好友處,在此偶遇孤兒院的洋人醫生安德魯(Willem Dafoe 威廉•達福 飾)。安 德魯不顧中國傳統觀念的偏見,用西洋藝術將康太太從死神手中奪回。
不久吳府請安德魯爲少爺吳鳳慕(趙耀翰 飾)傳授西學。鳳慕同情愛慕父親的小妾秋明(丁藝 飾),但父親已經爲其定下康家的小姐爲妻。鳳慕每天悶悶不樂,而吳太太卻和安德魯在授課中逐漸爲對方所吸引。這兩對人的戀情將何去何從……