一座由城堡改建而來的軍事監獄中迎來了一位重量級犯人——陸軍將軍埃爾文（羅伯特·雷德福 Robert Redford 飾），監獄長溫特（James Gandolfini 飾）笑臉迎接，但很快開始厭惡對方身上的軍人傲骨。埃爾文在監獄中聽聞諸多溫特的劣跡，但抱著安心服刑的心態讓他並未多事，很快，溫特剝奪軍人尊嚴的懲罰激怒了埃爾文，埃爾文開始用自己的方式令衆犯人找回尊嚴，並順理成章成爲犯人的領袖，感到自己受到威脅的溫特愈發不可理喻，下令射殺一名犯人導致雙方矛盾升級。
埃爾文決定組織實施監獄暴動，以使上級部門介入對溫特的調查。這些昔日的軍人、如今的犯人們抱著重新回到戰場的覺悟，在高度組織和祕密的情況下完成了作戰的準備，一次雙重間諜的任務成功之後，犯人軍團吹響了奪取監獄的號角！