安古斯（盧夫斯·塞維爾 Rufus Sewell 飾）和貝利（雷諾·維爾森 Reno Wilson 飾）在旅行途中結識了一名老水手，三人交談甚歡相見恨晚。老水手將兩人帶到自己居住的城堡之中，在那裡，隱藏著他引以爲傲的祕密。原來，老水手曾經見過真正的美人魚（卡拉·古奇諾 Carla Gugino 飾），不僅如此，他還費盡心機的捕獲了她，將她囚禁在城堡之中。
安古斯和貝利在美人魚身上看到了無盡的商機，他們知道，這稀世珍寶能夠給他們帶來無限的財富和光明的未來，於是，兩人聯手將美人魚偷走了。隨著時間的推移，美人魚的確給兩人帶來了財富，卻也將他們推向了死亡的陰影之中。