公元前3067年,魔蠍大帝(「岩石」洛克Dwayne Johnson 飾)率領大軍企圖征服世界,但他的野心在長達七年的戰役中遭到挫敗,他的殘兵敗部進入神聖的阿姆謝沙漠,嚴酷的環境使得曾經驍勇的戰士們接連倒斃,瀕臨死亡的魔蠍大帝向死神阿努比斯獻出靈魂,以求打敗他的敵人。在此之後,魔蠍大帝及來自地獄的死神軍團所向披靡,大獲全勝的死神軍團也重新沉睡地下。
1933年埃及,瑞克·奧克康納(布蘭登•弗雷澤 Brendan Fraser 飾)和艾弗琳(瑞切爾•薇茨Rachel Weisz 飾)帶著他們的兒子艾里克斯(弗萊迪•布斯Freddie Boath 飾)重返此地,並發現了魔蠍大帝的手鐲。與此同時,另一夥神祕組織找到邪惡法老伊莫特的屍體,他們需要那隻手鐲復活伊莫特。針對手鐲的正邪爭奪戰旋即展開,瑞克夫婦不得不面對新一輪的奇幻大冒險……