老夫子漫畫的主編王澤決定封筆，導致本來衣食無憂的漫畫人物老夫子和大番薯頓時成了失業青年，兩人出盡招數找工作卻屢屢碰壁。
這日，CID峯（謝霆鋒 飾）和女友Miss張（張栢芝 飾）正因張母反對二人在一起而苦惱，老夫子和大番薯因得罪黑社會老大金爺被追殺，引發了一場大車禍。車禍中峯和Miss張失去了記憶，痊癒後兩人形同陌路。
金爺十分看好峯，認爲他是自己最合適的接班人，於是騙峯說自己是他的契爺，峯加入了黑社會。同時，Miss張恢復了一點記憶，回到了學校教書。一次峯在拉學生加入黑社會時，遇到了Miss張。峯對Miss張一見鍾情，展開了猛烈追求。Miss張因記起自己已有一位戀人而拒絕了峯，峯陷入了低谷。這時，金爺發現峯加入後自己一直倒黴，於是準備除掉峯。關鍵時候，老夫子和大番薯趕到了！