1949年4月，經過遼瀋、淮海、平津三大戰役之後，國共雙方的軍事力量對比發生了根本的變化。人民解放軍根據毛澤東主席和朱德總司令「向全國進軍」的命令，向尚被國民黨當局控制的廣大地區發起了大規模的戰略進攻，矛頭所指首先對準了國民黨重兵盤踞的京（指南京）滬杭地區。1949年4月20日，我百萬雄兵分中、東、西三個集團發起渡江戰役，國民黨苦心經營的千里長江防線在人民解放軍排山倒海的攻勢面前土崩瓦解。人民解放軍乘勝南下，繼而攻克南京，切斷浙贛線，占領杭州，直逼上海。爲保護上海人民生命財產安全和市區建築，解放軍經過周密部署並作出很大犧牲後，終於5月27日解放中國最大的城市——上海。
影片在展現這一恢弘壯闊、氣勢磅礴的歷史畫卷的同時，也充分展示了在中國社會重大變革的歷史時刻，重要事件、重要矛盾的發生、演變和重要人物即歷史事件的決策者、指揮者、參與者以及「活的歷史」——當事人的各種不同心態及情感世界。