時值美國禁酒令期間，雷福德（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 飾）是一個整日裡遊手好閒不務正業的扒手，克勞德（馬丁·勞倫斯 Martin Lawrence 飾）身爲銀行職員卻有著嗜賭的惡習，命運讓兩個本是南轅北轍的男人走到了一起，替史班吉先生（Rick James 飾）運送私酒。哪知道這筆買賣卻遭到了黑心警長的暗中破壞，導致雷福德和克勞德鋃鐺入獄，等待著兩人的是終生監禁的刑罰。就這樣，雷福德和克勞德，兩個原本平凡的小人物，他們漫長的後半生必須在鐵窗之後度過了。
兩個倒黴蛋本來性格就相互不對付，一下子成爲了朝夕相處的「室友」，矛盾和爭吵在所難免。然而，隨著時間的推移，堅實的友誼亦就此產生。