醫生威廉姆(湯姆•克魯斯 Tom Cruise 飾)攜太太(妮可•基德曼 Nicole Kidman 飾)參加他的一位主顧――當地一個名流――家裡舉行的晚會時，巧遇了他的一位大學同學－－在晚會上擔任鋼琴師的尼克。
當晚，威廉姆因公外出。料理完公事後，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告訴了他有這樣一個祕密舞會：在舞會上，所有的人都穿著晚禮服，戴著面具，到處都是裸體的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告訴了他舉行那個舞會的地址和入門的暗語。
威廉姆匆匆準備後，展開了一次如幻如夢的冒險之旅。過程充滿了詭異和神祕，背後的玄機更是令人無法參透。