年屆不惑的女子伊琳諾·蘭斯(莉莉·泰勒 Lili Taylor 飾)生活一塌糊塗,她犧牲自己的幸福,十幾年裡悉心照顧患病在牀的母親。母親去世後,妹妹簡(Virginia Madsen 飾)又圖謀奪取她的房產。走投無路之時,伊琳諾從報紙上看到一則失眠研究所的志願者徵詢廣告,受徵詢金額的吸引,她決定報名參加。與之異同應徵的還有西奧·多娜(凱薩琳·澤塔·瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾)與盧克·桑德森(Owen Wilson 飾),在發起人馬洛教授(連姆·尼森 Liam Neeson 飾)的帶領下,他們來到了一座建成已有上百年的莊園。
該莊園不僅歷史悠久,而且曾發生過無數神祕的死亡事件。這裡詭異陰森的氣氛讓伊琳諾等人倍感不安,而各種奇怪離奇的事件也讓他們產生不祥的預感。似乎,莫大的危險正在前方等待著他們……