年屆不惑的女子伊琳諾·蘭斯（莉莉·泰勒 Lili Taylor 飾）生活一塌糊塗，她犧牲自己的幸福，十幾年裡悉心照顧患病在牀的母親。母親去世後，妹妹簡（Virginia Madsen 飾）又圖謀奪取她的房產。走投無路之時，伊琳諾從報紙上看到一則失眠研究所的志願者徵詢廣告，受徵詢金額的吸引，她決定報名參加。與之異同應徵的還有西奧·多娜（凱薩琳·澤塔·瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾）與盧克·桑德森（Owen Wilson 飾），在發起人馬洛教授（連姆·尼森 Liam Neeson 飾）的帶領下，他們來到了一座建成已有上百年的莊園。
該莊園不僅歷史悠久，而且曾發生過無數神祕的死亡事件。這裡詭異陰森的氣氛讓伊琳諾等人倍感不安，而各種奇怪離奇的事件也讓他們產生不祥的預感。似乎，莫大的危險正在前方等待著他們……