一番腥風血雨之後，上海由馬永貞（何家勁 飾）和白癩痢（陳鴻烈 飾）平分秋色，軍閥之女段冷翠（李婉華 飾）一直在暗中給馬永貞提供支持和幫助，隨著時間的推移，充滿了男子氣概的馬永貞讓段冷翠動了芳心。然而，馬永貞喜歡的卻是曾經遙不可及的柳菊池（俞小凡 飾），如今身爲一幫之主，馬永貞總算有了追求柳菊池的底氣，兩人突破了千難萬險，最終走到了一起。
某日，馬永貞遇見了白癩痢之女白小蝶（范冰冰 飾），馬永貞的母親意外的在她的身上發現了一塊熟悉的胎記，原來，白小蝶和馬永貞實則兄妹，一家人團聚之後，決定將霸道陰險的白癩痢除掉。