性感妖嬈的妙齡女子萬玲（鍾麗緹 飾）是個縱橫江湖絕少失手的紅顏神騙。某社團老大被萬玲騙盡錢財，一氣之下心臟病突發身亡。臨終前，該老大將社團託付給在美國打拼的獨子浩式（譚詠麟 飾），並命令他親手殺死萬玲爲自己報仇。雖然一萬個不情願，但迫於老媽（Maria 飾）和社團同袍的壓力，浩式最終接手社團，並在神槍手醉槍（梁朝偉 飾）督促下修煉槍法。兩人尾隨萬玲，伺機行動，而浩式卻在這一過程中漸漸迷上這個女子，因此他遲遲無法下手。
另一方面，萬玲曾用梵谷的贗品和黑社會老大雷揚（吳鎮宇 飾）交易，騙取對方現金200萬，遂令雷揚暴跳如雷，不斷派人追殺。幾組人馬湊在一起，場面越來越亂……