在曾經的青蔥歲月中，羅米（米拉·索維諾 Mira Sorvino 飾）和米歇爾（莉莎·庫卓 Lisa Kudrow 飾）是校園裡靚麗的風景線，作風張揚又別具一格的兩人在吸引衆人眼球的同時也遭到了不少非議。如今，早已經走入社會的兩人依舊維持著當初的友誼，只是，她們離曾經的夢想和夢想中的生活卻很遠很遠。
即將舉辦的高中同學會猶如一道閃電照亮了兩人平庸的生活，在虛榮心的驅使下，她們決定喬裝打扮一番，企圖再度找回做「女王」的感覺。不幸的是，在同學會上，曾經的死對頭希瑟（詹尼安·吉勞法羅 Janeane Garofalo 飾）毫不留情的拆穿了羅米和米歇爾苦心營造的假象，就在兩人窘迫不已之時，一度被嘲笑爲「書呆子」的男孩桑迪（艾倫·卡明 Alan Cumming 飾）變身百萬富翁出現在了她們的面前。