接著上集,林子穎(袁詠儀飾)搬入Sam(張國榮飾)公寓與其同居。可是不過10日,Sam就對這種平淡瑣碎的生活產生了厭煩,他希望兩人能保持一定的距離。在好友肥婆(曾志偉飾)的建議下,Sam要阿穎以男裝重回娛樂圈,本意是要分散她的注意力,不料卻獲得空前成功,Sam被指爲同性戀加吃軟飯,感到臉上無光的他開始對阿穎惡聲惡氣起來。
樓下搬來一個謎樣的女人方艷梅(梅艷芳飾),氣質高雅,女人味十足。在她的開導下,阿穎漸漸走出憂鬱,卻發現自己對方姐生出異樣情愫,而對方似乎也大膽地回應她的感情。Sam和方姐之前曾有過一夜情,他自以爲是地保持和方姐的曖昧。有一天,Sam終於發現了阿穎和方姐之間的不對勁……