高譚市的黑暗勢力又開始蠢蠢欲動了,這次是毀了半邊臉的「雙面人」(湯米•李•瓊斯 Tommy Lee Jones 飾)。一次,「雙面人」襲擊了馬戲團,演員迪克(克里斯•奧唐納 Chris O'Donnell 飾)阻止了「雙面人」的陰謀,家人卻因此慘遭殺害。
布魯斯(瓦爾•基爾默 Val Kilmer 飾)收留了迪克,並說服了滿腔仇恨的迪克留了下來。因研究計劃被拒絕而仇視韋布斯的公司職員愛德華(金•凱瑞 Jim Carrey 飾)成功研究出腦波吸收裝置,化身成爲「謎語俠」。
「雙面人」和「謎語俠」聯手破壞高譚市,並通過腦電波吸收裝置大量吸收市民的腦電波。蝙蝠俠這次的對手強大得可怕,蝙蝠俠最終能否戰勝罪惡?