高譚市的黑暗勢力又開始蠢蠢欲動了，這次是毀了半邊臉的「雙面人」（湯米•李•瓊斯 Tommy Lee Jones 飾）。一次，「雙面人」襲擊了馬戲團，演員迪克（克里斯•奧唐納 Chris O'Donnell 飾）阻止了「雙面人」的陰謀，家人卻因此慘遭殺害。
布魯斯（瓦爾•基爾默 Val Kilmer 飾）收留了迪克，並說服了滿腔仇恨的迪克留了下來。因研究計劃被拒絕而仇視韋布斯的公司職員愛德華（金•凱瑞 Jim Carrey 飾）成功研究出腦波吸收裝置，化身成爲「謎語俠」。
「雙面人」和「謎語俠」聯手破壞高譚市，並通過腦電波吸收裝置大量吸收市民的腦電波。蝙蝠俠這次的對手強大得可怕，蝙蝠俠最終能否戰勝罪惡？