江湖藝人變臉王（朱旭 飾）孑然一身，以船爲家，因恪守傳男不傳女、傳內不傳外之祖規，一手絕活面臨失傳。在活觀音梁素蘭（趙志剛 飾）惜才提點下，變臉王終生傳承衣鉢之願。他用五枚大洋買下機靈的狗娃（周任瑩 飾）。初時祖孫相處融洽，一場出街意外卻令狗娃女兒身暴露。惱怒的變臉王意欲趕走狗娃，拗不過其苦苦相求，遂改自稱「老闆」，兩人依舊搭夥賣藝。朝夕相處間，變臉王雖欣慰於狗娃孝順懂事，礙於其女娃身份並不傳授變臉絕活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看臉譜，失手引發船火，兩人棲身之所燒毀殆盡。狗娃自感無顏，悄然離去，但心中始終感念變臉王的恩情。卻不知，這份恩情有一日需要她以命相報，變臉絕活也終因此得以流傳……
本片曾獲第16屆金雞獎最佳導演獎，第9屆東京國際電影節最佳導演獎、最佳男演員獎等多項國內外獎項。