蘇凱(郭濤 飾)是一個專門替人從外地運送汽車的個體司機,偶然機會,他邂逅了空姐林格格(徐帆 飾),並對其一見鍾情。然而蘇凱表面貧嘴油滑的樣子未給林留下好的印象,經過一番周折,林漸漸對蘇產生好感,兩人陷入熱戀之中。
蘇凱用賣舊房得來的錢在公路旁買地建房,準備營建溫馨的二人世界。但一場災難不期而至,蘇凱被診斷患有一種名爲「肌無力性疾病」的絕症,命不久矣。爲了不拖累愛人,他隱瞞了自己的病情,並將林趕了出去。林的好友楊艷(劇雪 飾)得知真相後,選擇照顧蘇凱的起居。經過一段時間的相處,楊艷也開始喜歡上這個生命將逝的男人……
本片根據王朔的小說《永失我愛》和《空中小姐》改編,是著名導演馮小剛執導的首部電影作品。