阿歷斯（阿諾•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 飾）和拉里博士（丹尼•德維托 Danny DeVito 飾）研究了一種新的生育配方――安胎靈，它能大大降低女性懷孕的風險。但這種藥卻沒有獲得聯邦藥物處的人體試驗批准，所以一直不能上市。資助方將資金和設備都抽走了，無奈兩位博士被競爭對手兼頂頭上司諾亞安置到女博士黛安娜（艾瑪•湯普森 Emma Thompson 飾）手下協助工作。拉里博士爲了他們的產品能順利上市，偷偷將黛安娜冷藏在實驗室準備做實驗用的卵子和阿歷斯的精子結合成受精卵，並勸服了阿歷斯在體內植入受精卵，這下，世界上第一例男人受孕就誕生了！
阿歷斯開始服用他們的產品安胎靈，他們打算在胎兒3個月的時候就將其取出。然而，隨著阿歷斯服用的安胎靈越多，他各方面都開始出現女性的特徵，而且，他開始決心要將胎兒生下來……