清朝某年。赤腳小子關豐曜（郭富城 飾）獨身入省城闖蕩，他一貧如洗，可以依賴的只有自己一身功夫和染坊「四季織」內的父親故交段青雲（狄龍 飾）。
省城內局勢頗不寧靜，天龍坊主人喀和布（曾江 飾）憑旗人身份獨霸一方，用以選拔家丁打手的擂台熙攘不休。新任縣令袁天佑（張兆輝 飾）與教師（秦沛 飾）欲剷除喀和布，但立根不穩無計可施。關豐曜於路巧遇四季織女主人白筱君（張曼玉 飾）和袁師之女小蓮（吳倩蓮 飾），並終與段青雲相見，原來段青云為躲避追捕，改名換姓藏身染坊，並與白筱君產生了情意。
喀和布爲吞併四季織奸計頻出，關豐曜忍無可忍打上門去，反被喀和布收服利用。袁天佑在同喀和布的較量中一再受挫，竟要挾段青雲與喀和布拼鬥，關豐曜匆匆趕去救援，但爲時已晚……