故事發生在萬聖節的夜晚，男孩馬克思（歐姆里·卡茲 Omri Katz 飾）在誤打誤撞之中點燃了邪惡的蠟燭，將在三百年前早已經死去的三名女巫威尼弗雷德（貝特·米德勒 Bette Midler 飾）、莎拉（莎拉·傑西卡·帕克 Sarah Jessica Parker 飾）和馬莉（凱茜·納基麥 Kathy Najimy 飾）從地獄召喚回了人間。很久很久以前，這三名女巫因爲吸食小孩的精氣而被判以死刑，如今，再度回到陽間的她們決定重蹈覆轍。
得知了女巫們的陰謀，馬克思決定絕不坐視不管。他找到了妹妹丹尼（索拉·伯奇 Thora Birch 飾）和好友艾莉森（凡妮莎·肖 Vinessa Shaw 飾）三人一起行動，計劃破壞女巫們的行動。留給孩子們的時間已經很少了。