洛杉磯的「罪惡終結者」約翰（西爾維斯特•史泰龍 Sylvester Stallone 飾）因逮捕惡貫滿盈的「鐵鳳凰」（韋斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 飾）時連帶了30多人喪命，被判處了幾十年的冰凍刑罰，而「鐵鳳凰」則被判無期冰凍。幾十年過去了，約翰刑滿獲得解凍重回人間。此時人類的生活方式已和當年大不一樣，爲了令他儘快適應新社會，當局安排了一位女警的幫助了約翰。約翰的腦子裡被植入了含有裁縫技能的記憶晶片，很明顯當局想他當一名裁縫。
然而，「鐵鳳凰」陰差陽錯地也從冰凍中甦醒並逃出了監獄。更爲可怕的是，他的腦里植入了毀滅者的記憶晶片。未來，人類已經不再使用槍、火箭炮等野蠻的武器了。「鐵鳳凰」在武器博物館裡搞到了一切裝備後，開始大肆破壞……