爲了幫朋友的忙，劉杉（葛優 飾）成爲了學校里的代課老師，沒有系統學習過教書育人的他決定用一套自創的方式教育學生，讓他感到意外的是，他的這套「旁門左道」竟然讓他受到了學生們的信任和愛戴。
一連串的突發事件讓劉杉和女友之間的感情產生了裂縫，女友最終選擇了離開。與此同時，他的 某些做法引起了學生家長和校方領導的不滿，他們以劉杉的「合同」已經到期爲由，命令他捲鋪蓋走人，儘管劉杉很捨不得班上的學生們，但「軍令難爲」，他不得不走。臨行前，他與兩情相悅的同事甄貞（劇雪 飾）相約，在「上一當」餐廳對彼此做一個最後的告別。