祖酷愛汽車，與人合資經營一汽車修理房。在一次非法賽車中，與雷發生碰撞，並被拉上差館，從此兩邦結怨，而雷之父狠爲一老練探員，竟公事公辦將雷扣留，雷與父之間矛盾因更深，而更加遷怒於祖。另一方面，祖因此事而結識雷之妹ANN，並共墜愛河。後來，雷知道ANN與死對頭相愛，於是屢次破壞，祖初時爲了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛與祖分手，但雷並沒有因此罷手，祖唯與雷談判，二人相約以賽車賭五十萬來解決，賽事中雷車意外沖落大海。雷手下紅牛以爲雷已死，所以以ANN威脅祖，藉此爲雷報仇，祖趕至，但不敵紅牛，危急之際，雷滿身披血而至……