楚其被熔毀之後八年，玩具公司爲打開銷路考慮再度推出「好傢夥」公仔，他們將當年楚其的殘骸回收，再度製作使其復活，獲得重生的楚其爲了完成靈魂轉移，將玩具公司總裁殺死後消失於夜色。安迪（Justin Whalin 飾）經歷了八年收養生活，此時來到一所軍校就讀，當年楚其留給他的恐怖回憶仍然揮之不去，而在學校中應付嚴苛的助理上校謝爾頓（Travis Fine 飾）亦並不輕鬆。楚其將自己郵寄到軍校以尋找安迪，不料卻被小學員二等兵泰勒占爲已有，楚其認爲自己的身體獲得新生，可以擺脫必須占有安迪身體的宿命，隨即把自己的祕密告知泰勒，並計劃奪走泰勒的肉身。安迪不能坐視同儕受害，再度與楚其展開抗爭……