上世紀70年代,月黑風高之夜,賣身女陳珍(李麗珍 飾)越獄時不幸失足摔死,一縷魂魄被法師封於關帝像中。十年後同一所監獄,女獄警5354(夏志珍 飾)和男性同僚偷情,結果不慎打破關帝像,致使陳珍鬼魂逃出,被陳珍鬼魂嚇到的5354被關帝碎片刺中後腦身亡。女囚徒黑妹(陳佩珊 飾)天生具有陰陽眼,陰差陽錯她和獄友都被陳珍好一陣戲弄,不過這對疏途女子到底成爲好朋友。監獄有鬼,導致女犯們大爲不滿,她們聯合起來向獄方施加壓力。監獄長馮Sir(馮淬帆 飾)無奈,想盡各種辦法應對。
另一方面,5354因屈死而化作厲鬼,她大鬧監獄,無人能夠降伏。猛鬼現身,獄方和女囚們將會如何?