上世紀70年代，月黑風高之夜，賣身女陳珍（李麗珍 飾）越獄時不幸失足摔死，一縷魂魄被法師封於關帝像中。十年後同一所監獄，女獄警5354（夏志珍 飾）和男性同僚偷情，結果不慎打破關帝像，致使陳珍鬼魂逃出，被陳珍鬼魂嚇到的5354被關帝碎片刺中後腦身亡。女囚徒黑妹（陳佩珊 飾）天生具有陰陽眼，陰差陽錯她和獄友都被陳珍好一陣戲弄，不過這對疏途女子到底成爲好朋友。監獄有鬼，導致女犯們大爲不滿，她們聯合起來向獄方施加壓力。監獄長馮Sir（馮淬帆 飾）無奈，想盡各種辦法應對。
另一方面，5354因屈死而化作厲鬼，她大鬧監獄，無人能夠降伏。猛鬼現身，獄方和女囚們將會如何？