三十年代舊上海,各方勢力糾結,錯綜複雜。鄉下青年小虎(元彪 飾)來至上海,尋找在英租界擔任軍官上校的哥哥大虎(林子祥 飾)。然抵達當晚便遭遇一場槍戰火拼,雙方爲了一筆巨額的海外捐款大打出手,死傷無數。
在新結識的馬戲團好友幫助下,小虎成功找到哥哥。大虎爲人正直,疾惡如仇,但在這樣的亂世他的力量微薄。由於無力剷除租界內的毒品走私活動,他被上司派去保護巨鱷金爺(洪金寶 飾)從海外歸來的乾女兒宋璧君(梅艷芳 飾)。宋曾是大虎的戀人,如今爲追查失蹤的捐款潛回上海。愛情、友情、親情以及國家道義,在舊上海發生了激烈的碰撞……