本片根據真實故事改編，講述了紐約黑手黨血腥的江湖恩怨，把所謂的「江湖道義」還原爲人性的醜陋與貪婪。
亨利•希爾（雷•李歐塔 飾）從小不學無術，跟著老大保利，靠收取保護費、走私、搶劫，他娶了美麗的妻子凱倫，有可愛的女兒，迷人的情婦，名車豪宅，生活優渥。
吉米•康維（羅伯特•德尼羅 飾）和湯米（喬•佩西 飾）是亨利的好朋友，三人一起經歷和很多事情：殺死羞辱湯米的義大利黑手黨頭領比利•貝茲；策劃德航劫案，並幹掉同夥，私吞贓款；甚至背著老大保利販毒。
當然，他們的生活，除了享受金錢帶來的權勢之外，更多的，是朝不保夕的動盪：湯米因爲比利•貝茲的死，被人槍殺；亨利自己因爲販毒被警方逮捕，其他人也受到牽連。
凱倫想盡辦法將亨利保釋出來，此時他們已經一無所有，被人孤立，危機四伏。他們要想盡辦法活下去，無論以怎樣的方式，付出怎樣的代價……