每年，村民們都會選一名純潔的少女，將她獻給邪惡貪婪的地藏鬼王（陳龍 飾），凡是落入地藏鬼王手中的女子，無一不面臨著香消韻損的悲慘命運。這一次，遭殃的是嫣紅，雖然麻衣老祖（午馬 飾）得知這一消息立刻前往營救，但最終還是沒趕上。麻衣老祖和地藏鬼王之間展開了激烈的較量，最終，兩人同歸於盡。
一晃眼兩百年過去，醫師（張國強 飾）於無意之中拾得並且安葬了嫣紅的遺骨，一人一鬼就此邂逅，產生了一段纏綿悱惻的人鬼絕戀。與此同時，鬼王之心亦因爲沾到了人類血液而死灰復燃，地藏鬼王再度降臨世間禍害凡人，麻衣老祖的傳人初一（鄭則仕 飾）和十五（何家勁 飾）繼承了師父的遺志，再度與鬼王展開大戰。