遙遠的先秦時代，禮崩樂壞，世道離亂。周天子的威望有如風中殘燭，各路諸侯蠢蠢欲動，伺機問鼎中原，更上演了一連串攻伐兼併的大戲。在我國長江下游流域，比鄰而居的吳越兩國戰火萌發。年輕而弱小的越國在勾踐（陳道明 飾）的率領下爆發逼人氣勢，從而打敗了多年來一直對他們凌辱欺壓的吳國的精銳之師，老國王闔閭（楊在葆 飾）更在戰爭中傷重身亡。夫差（胡軍 飾）在伍子胥（王冰 飾）的協助下繼任國王，隨即和兵臨城下的越軍再戰。被勝利沖昏了頭腦的勾踐不顧范蠡（賈一平 飾）等重臣相勸，繼續加快擴張的步伐。
由此引出了臥薪嘗膽的千古傳奇……